W jaki sposób uregulować dziedziczenie udziałów i akcji w spółce kapitałowej?

Co do zasady z chwilą otwarcia spadku spadkobierca automatycznie wstępuje w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika lub akcjonariusza. Przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają jednak zmodyfikować powyższą regułę.

Udziały w spółce z o.o. oraz akcje w spółkach akcyjnej i prostej spółce akcyjnej jako prawa majątkowe wchodzą do spadku po zmarłym wspólniku i podlegają dziedziczeniu. Oznacza to, że z chwilą otwarcia spadku spadkobierca z mocy prawa wstępuje w prawa i obowiązki zmarłego. Choć wykonywanie przez spadkobiercę praw wspólnika lub akcjonariusza wymaga spełnienia określonych formalności – przykładowo zawiadomienia spółki lub wpisania do rejestru akcjonariuszy oraz wykazania przejścia praw odpowiednimi dokumentami (np. prawomocnym stwierdzeniem nabycia spadku lub notarialnym aktem poświadczenia dziedziczenia) – to zmiana w strukturze właścicielskiej następuje niejako automatycznie. Tym samym śmierć wspólnika lub akcjonariusza to zdarzenie, które siłą rzeczy będzie wywoływało istotne skutki dla spółki. Nierzadko relacje pomiędzy udziałowcami opierają się na zaufaniu i współpracy. Zmiana w ich gronie wpłynie chociażby na funkcjonowanie i podejmowanie decyzji przez organ właścicielski. Dlatego w przypadku spółki z o.o. oraz prostej spółki akcyjnej, będących spółkami kapitałowymi, ale z silnym elementem osobowym, przepisy kodeksu spółek handlowych pozwalają na kształtowanie kręgu osób, które mogą wstąpić do spółki. Celem tych rozwiązań jest zabezpieczenie spółki i jej wspólników (akcjonariuszy)...